北京捷成世纪科技股份有限公司 章程 二〇一七年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其惊喜！深圳高价回收电脑，价格高得让人难以置信！他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 章程修改 第十二章 附则 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 北京捷成世纪科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司以发起方式由有限责任公司整体变更设立，经北京市工商行政管理局注 册登记。 第三条 公司于2011年1月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，于[2011]年[2]月 [22]日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称惊喜！深圳高价回收电脑，价格高得让人难以置信！：北京捷成世纪科技股份有限公司。公司的英文名称 为Beijing Jetsen Technology Co,. Ltd.。 第五条 公司住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室 邮政编码：100191 第六条 公司注册资本为人民币2,561,037,309元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨包括但不限于：融合领先科技，诚信开拓进取， 勤奋严谨创新。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术服 务、技术咨询惊喜！深圳高价回收电脑，价格高得让人难以置信！；计算机技术培训惊喜！深圳高价回收电脑，价格高得让人难以置信！；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础 软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；互联网文化活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动)。 公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行惊喜！深圳高价回收电脑，价格高得让人难以置信！了所有必要的审批 或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 3 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行4,200万股。具体如下： 序号 股东 持股数额(股) 持股比例 1 徐子泉 32545800 77.490% 2 黄卫星 3612000 8.600% 3 郑羌 827400 1.970% 4 康宁 827400 1.970% 5 薛俊峰 827400 1.970% 6 韩钢 787500 1.875% 7 肖炳珠 420000 1.000% 8 宋建云 420000 1.000% 9 贾永利 210000 0.500% 10 郝晔明 168000 0.400% 11 柏青华 168000 0.400% 12 姜晗 168000 0.400% 13 谭明哲 126000 0.300% 14 郑海涌 84000 0.200% 15 陈辉 84000 0.200% 16 周晋 84000 0.200% 17 赵于平 63000 0.150% 18 卞爱友 63000 0.150% 19 高学技 63000 0.150% 20 张丽萍 52500 0.125% 21 沈罡 42000 0.100% 22 许艳燕 42000 0.100% 23 张宁 42000 0.100% 24 张宁 42000 0.100% 25 许斌 42000 0.100% 26 张大龙 42000 0.100% 27 张磊 42000 0.100% 28 曹双龙 42000 0.100% 29 庄兵 42000 0.100% 30 金丽 21000 0.050% 合计 42000000 100% 4 第十九条 2011年1月21日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众发行 人民币普通股1400万股，公司的股本总额增至5,600万股，均为普通股。 第二十条 公司总股本为2,561,037,309股，均为普通股股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 5 (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三)法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其它情形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起三年内不得转让。 第三十条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内， 应当定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之 五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 6 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当 与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 7 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 8 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会要建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵 占资产。公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 具体按照以下程序执行： (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事 长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书 面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、 占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发 现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协 助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 9 (二)董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事 会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜。对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关 事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 10 (十二)审议批准第四十条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过3000万元人民币； (八)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。上述第(二)项应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大 会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 11 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一)董事人数不足本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点和方式以每次召开股东大会通知 为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络以及法律法 规允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 12 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 13 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 14 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 15 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 16 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 17 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七)应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 18 (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)决定公司的经营方针和投资计划； (七)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)审议批准变更募集资金用途事项； (十一)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额在人民币 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公 19 司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东的回避和表决程序 为： (一)公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申 请并进行回避； (二)关联股东不得参与审议有关关联交易事项； (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程规定表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一)股份公司成立后首届董事会董事，首届监事会中的股东代表监事须由股东 大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。 (二)董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监 事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百 分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会 成员候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 20 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为：1、在章程规定 的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议 名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举； 由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后， 由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举； 2、单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提 出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会 或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出， 但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。3、监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第八十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 21 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 22 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 自通过提案的会议结束后次日就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)经查实没有足够的时间和精力参与相关工作事务的； (三)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (四)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (六)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (七)最近三年受到中国证监会行政处罚； (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； (九)最近三年内被中国证监会公开批评两次及以上的； (十)最近三年内内被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评三次的； (十一)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的； 23 (十二)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责。 (十三)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 独立董事的选聘程序由本章第三节有关条款另行规定。 第一百零二条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会 并就其是否存在下列情形向股东大会报告： (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形； (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年； (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会 事务，切实履行董事应履行的各项职责。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； 24 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 25 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关系 的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。 公司与关联自然人达成的总额高于人民币 30 万元的关联交易，或者，公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会做出决议。 有关联关系的董事回避和表决程序为： (一)公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联董事 回避申请并进行回避； (二)关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项； (三)董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的 有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程规定进行表决。 26 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。 董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事的人数总计不得超过公司 董事的1/2。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 27 会并由董事会制定相应的工作规则； (十七)听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况 的报告； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； (4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元人民币。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准后提交股东大 会审议： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 28 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币； (4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述交易包括：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公 司投资等)；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的 转移；签订许可协议；深圳证券交易所或公司认定的其他交易。前述购买、出售 的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交 易标的相关的营业收入。 第一百一十六条 公司董事、监事及其他高级管理人员未按本章程第一百一 十五条规定标准履行批准程序，擅自越权、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊签订 担保合同、无视风险擅自对外担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当 赔偿公司因此受到的全部损失并视情节轻重给予经济处罚或行政处分，情节严重 的，应当追究当事人的刑事责任。 第一百一十七条 董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； 29 (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的其他职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务的， 由董事长指定的副董事长履行职务；董事长不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电 子邮件的方式，通知时限为会议召开五日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽 快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 30 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至为十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 31 数)。 第一百三十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会战略委员会主要职责为：组织开展公司重大战略问题的研究，就投资 战略、发展战略、营销战略等问题，为董事会决策提供意见；组织协调编制公司 中长期发展总体规划方案，提交董事会研究决策；调查和分析有关重大战略问题 的执行情况，向董事会提交改进和调整的建议；对公司的职能部门拟定的年度投 资计划，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；完成 董事会交办的其他工作。 董事会审计委员会主要职责为：提议聘任或更换外部审计机构；监督公司的 内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务 信息及其披露；审查公司的内控制度；对公司聘任会计师及费用提出建议；在公 司季度报告、中期报告和年度报告提交董事会之前，进行复审；完成董事会交办 的有关审计方面的其他事项。 董事会提名委员会主要职责为：对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行研究并提出建议；完成董事会交办的其他工作。 董事会薪酬与考核委员会主要职责为：制定董事及高级管理人员薪酬计划或 方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方 案和制度等；组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和绩效考评；董 事会授权的其他事项。 董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三节 独立董事 第一百三十一条 公司董事会成员中设3名独立董事。独立董事应当忠实履 行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 32 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应 及时通知公司，必要时应提出辞职。 第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百三十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相 关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 除参加董事会会议 外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部 控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行 职责情况进行说明。 第一百三十五条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及 其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司董事会未作出现金利润分配预案； (五) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大借款或 其它资金往来(指公司拟与关联自然人达成的总额高于人民币30万元的重大借款 或其它资金往来，或者，公司拟与关联法人达成的总额高于人民币100万元且高于 33 公司最近经审计净资产值0.5%的重大借款或其它资金往来)，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； (六) 变更募集资金用途； (七) 对外担保事项； (八) 股权激励计划； (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十) 公司章程规定的其他事项。 第一百三十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽 职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： (一) 重要事项未按规定提交董事会审议； (二) 未及时履行信息披露义务； (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。 第一百三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； (三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议； (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； (二) 发表独立意见的情况； (三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作； (四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 34 第一百三十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行 书面记载。 第一百四十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定，履行职务。董事会应当两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不 召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百四十二条 公司董事会拟定《独立董事工作制度》，由股东大会审议 通过并遵照执行，以确保独立董事工作效率和科学决策，规范运作。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设立董事会秘书1名。董事会秘书为公司高级管理人 员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财 务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所 同意。 第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会 委任。董事会秘书的任职资格： (一) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 35 履行职责，并具有较强的处理公共事务的能力； (二) 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； 2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 4、本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形； 5、本公司现任监事； 6、其他不适合担任董事会秘书的其他情形。 (三) 有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事 会秘书： 1、出现本条第(二)款所规定情形之一； 2、连续三个月以上不能履行职责； 3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； 4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给公司股 东造成重大损失。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露 事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深 圳证券交易所报告并公告； (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交 易所所有问询； (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解 各自在信息披露中的权利和义务； 36 (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作 出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒 并立即如实地向深圳证券交易所报告； (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 的董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十八条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责 提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳 证券交易所报告。 第一百四十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 37 的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之 后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理1名，副总经理若干名，副总经理的具体人数由 董事会讨论决定，财务负责人1名，前述高级管理人员由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 38 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监 事。最近2年担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 39 第一百六十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 40 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 42 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十九条 公司利润分配政策的基本原则： (一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东的可供 分配利润的规定比例向股东分配股利； (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展； (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十条 公司利润分配具体政策如下： (一)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于公司股东的年 均可分配利润的百分之三十。 (三)公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 第一百八十一条 公司利润分配方案的审议程序： 公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 第一百八十二条 公司利润分配方案的实施： 43 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十三条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第三节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 44 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以传真方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进 行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进 行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日 期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 45 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 46 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； 47 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 48 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 49 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在向公司登记管理机关备案的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程自公司股东大会审议通过且公司发行上市之日起 生效。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 50